作者丨王延斌
中致社会发展促进中心研究员
北京市致诚律师事务所律师
引言
社会团体是为实现会员共同意愿而成立的社会组织。因此社会团体的会员数量是社会团体提高其影响力和实力的重要指标。实践中，社会团体为了吸引一些知名个人或单位作为会员加入，可以设立分支机构，也就是让某个重要的个人或单位加入社团后，作为分支机构的负责人。这种安排往往可以以点带面，吸引一批相关领域的会员同时加入社团。当然，社会团体从内部管理、业务划分等其他角度出发，也可以设立分支机构，安排社团信任的人士担任分支机构负责人。
随着2014年民政部民发〔2014〕38号通知的发布，各地民政部门基本取消了设立分支机构在登记机关的行政许可要求，社会团体通过内部决策程序，即可完成分支机构的设立。各方面因素综合之下，一些社会团体超出自己管理能力，设立了数量众多的分支机构。这种行为实际上是存在一定法律风险的，应当引起社团负责人的重视并进行防范。
1分支机构签合同导致社团承担责任
《民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。社会团体分支机构的核心风险即来自于此条规定。一旦发生纠纷，很容易导致社会团体承担法律责任。
例如，北京某商会设立并公示了分支机构名称和负责人姓名，该分支机构负责人以分支机构名称签署了一份租赁协议，约定租赁某厂房，年租金30万元，租赁合同中有分支机构负责人签名和分支机构印章。商会对此事并无知晓。后该分支机构未按照约定支付租金，出租方将商会起诉至法院，要求其支付租金30万。该商会以不知情抗辩，法院不予认可，判决商会支付租金30万元。
在上面的案例中，法院从出租方视角出发，只要有理由相信分支机构负责人身份的真实性，那么该负责人与出租方签署的租赁协议就具有法律效力。至于分支机构负责人签约事宜是否获得商会内部批准，则属于商会内部管理事宜，与租赁协议的效力无关。实践中，一些社会团体的分支机构的负责人未经社团许可，利用其在社团的身份以社团分支机构的名义广泛地参加各种社会活动，发表讲话、为企业站台，甚至签署协议、接受捐赠等，所谓的“体外循环”并不少见。这些活动一旦发生纠纷，都可能导致社会团体承担法律风险。
2分支机构管理风险的防范
正是由于上述分支机构法律责任承担规定带来的风险。社会团体的监管部门从保护社会团体的角度出发，要求社会团体不能超出管理能力设立过多分支机构。为了加强分支机构的管理和风险防范，降低分支机构在社会团体“体外循环”给社团带来的风险。我们总结了社会团体分支机构法律风险防范的若干要点建议：
（一）社会团体设立分支机构应当慎重讨论，履行内部决策程序，经理事会或者常务理事会讨论通过，制作会议纪要，妥善保存原始资料。
（二）社会团体设立分支机构时最好公示其活动授权范围，可以考虑明确禁止分支机构刻制印章、以自己名义签署协议、接受资金等容易引起法律纠纷的行为。
（三）社会团体对已设立的分支机构要进行全过程监管，要求分支机构提前报备活动开展情况，并定期通过网络检索等方式检查分支机构是否存在未向社会团体报备私自开展活动的情况。
3分支机构监管的法规政策
除了上面的风险防范建议以外，民政部等社会团体监管部门还发布了一系列分支机构监管的法规政策，包括《民政部关于贯彻落实国务院取消全国性社会团体分支机构、代表机构登记行政审批项目的决定有关问题的通知》（民发〔2014〕38号）、《民政部社会组织管理局关于进一步加强全国性社会团体分支机构、代表机构规范管理的通知》（民社管函〔2021〕81号）等，对于分支机构的命名、财务管理、收费管理、活动开展等提出了具体要求。
对于这些法规政策，社会团体负责人也应该及时学习，必要的可以组织员工研究并转化为社会团体内部的分支机构管理制度，通过章程规定的程序，作为社会团体的内部管理制度，要求各分支机构负责人学习遵守，规范社会团体的分支机构管理工作。
来源：致诚社会组织
